A Embraer informa que a Eve, empresa de mobilidade aérea urbana, firmou um acordo definitivo de combinação de negócios com a Zanite Acquisition Corp., empresa de aquisição de propósito específico focada no setor de aviação. A previsão é de que a operação seja concluída no segundo trimestre de 2022. A nova empresa nasce com valor patrimonial pró-forma de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.

Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a fabricante explica que após a conclusão da transação, a Zanite mudará seu nome para Eve Holding, Inc. e será listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) sob o ticker “EVEX” e “EVEXW”.

A Embraer, por meio de sua subsidiária Embraer Aircraft Holding, Inc., permanecerá como acionista majoritária, com uma participação acionária de aproximadamente 82% na Eve Holding após o fechamento do negócio, incluindo seu investimento no PIPE, sigla em inglês para “Private Investment in Public Equity”.

Estrutura

A combinação de negócios atribui à Eve um valor implícito de US$ 2,4 bilhões. Após o fechamento da transação, e assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, a Eve terá aproximadamente US$ 512 milhões em dinheiro, resultando em um valor patrimonial pro forma total de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.

A expectativa é que os recursos de caixa levantados na transação sejam usados para financiar as operações, apoiar o crescimento e para fins corporativos de forma geral.

Os recursos serão financiados por uma combinação de aproximadamente US$ 237 milhões em dinheiro fiduciário da Zanite, assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, e um PIPE de US$ 305 milhões de ações ordinárias a US$ 10,00 por ação, composto de compromissos de US$ 175 milhões da Embraer, US$ 25 milhões da Zanite Sponsor e US$ 105 milhões de um consórcio de investidores financeiros e estratégicos, incluindo Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest.

“No contexto destes contratos de subscrição, a Embraer celebrou acordos com alguns investidores estratégicos para proteger estes investidores com relação a variações de até US$ 30 milhões do valor de seus compromissos de investimento, mediante a outorga de créditos para a compra de peças ou o pagamento em caixa pela transferência de ações da Nova Eve para a Embraer”, informa.

Além disso, a Embraer concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos nas suas ações de “rollover” e a Zanite Sponsor concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos na negociação de suas ações (“founder shares”).

A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Embraer e da Zanite e deve ser concluída no segundo trimestre de 2022, ainda sujeita às aprovações regulatórias, dos acionistas e demais condições habituais para a conclusão desse tipo de negócio.

Posição estratégica

A Eve assegurou encomendas de 17 clientes, por meio de cartas de intenções não vinculantes, resultando em um “pipeline” de 1.735 veículos avaliados em aproximadamente US$ 5,2 bilhões.

A Embraer lembra que contribuiu para a Eve seus ativos, colaboradores e Propriedade Intelectual (PI) relacionados à UAM. Além disso, a Embraer concedeu à Eve uma licença livre de royalties para a PI da Embraer para ser usada no mercado de UAM.

“A Eve é a primeira empresa da EmbraerX, a aceleradora de mercado criada em 2017 pela fabricante brasileira. Eve tem acesso a milhares de colaboradores qualificados da Embraer em uma base flexível e prioritária, assim como o uso da infraestrutura global da Embraer em termos preferenciais, de acordo com os termos de determinados contratos de serviços entre a Embraer e a Eve”, destaca. O alinhamento estratégico com a Embraer oferece à Eve vantagens significativas de custo e execução em relação a outros participantes de UAM.

“Acreditamos que o mercado de mobilidade aérea urbana tem um enorme potencial de expansão nos próximos anos com base em uma proposta de transporte eficiente e com zero emissões, e que com essa combinação de negócios, a Eve estará muito bem posicionada para se tornar um dos principais players neste segmento”, destaca Francisco Gomes Neto, presidente e CEO da Embraer.

“Depois de uma extensa busca, selecionamos a Eve por causa de seu projeto de eVTOL, simples e certificável, sua abordagem eficiente em termos de capital para operações de frota e presença global da Embraer, que acreditamos que irão permitir que a Eve não apenas alcance a certificação do tipo de veículo, mas também possa escalar sua produção, suporte e operações globais”, afirma Kenn Ricci, Co-CEO da Zanite e Diretor da Directional Aviation Capital, um membro da Zanite Sponsor.

Comando

A Eve será comandada pelos coCEOs Jerry DeMuro, que mais recentemente atuou como CEO da BAE Systems, Inc., e Andre Stein, que está no comando da Eve desde seu início e ocupou cargos de liderança na Embraer por mais de duas décadas.