BrMalls convoca AGE; fusão custará R$ 65 mi e tem multa de R$ 250 mi por distrato
A BrMalls estimou que terá custos de aproximadamente R$ 65 milhões com o processo de combinação dos negócios, o que inclui a realização e publicação dos atos societários e as despesas com os profissionais contratados para assessorar o processo.
Outro ponto divulgado nesta segunda-feira é a previsão de multa compensatória de R$ 250 milhões a ser paga pela Aliansce caso a fusão não seja concluída nas seguintes hipóteses, cumulativamente: cumprimento, pela BrMalls, de suas obrigações assumidas no protocolo e justificação divulgado ao mercado; inexistência de qualquer inveracidade ou incorreção nas declarações e garantias; inexistência de uma alteração adversa relevante da BrMalls; aprovação da operação em assembleia geral extraordinária da BrMalls; não aprovação da operação em assembleia geral extraordinária da Aliansce.
A BrMalls informou aos acionistas que os riscos do processo envolvem: aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que pode rejeitar ou aprovar com restrições. Não há previsão de multa a nenhuma das partes se o negócio não sair por qualquer outro motivo, como por exemplo, desaprovação do Cade.
A companhia alertou ainda que existe ainda a necessidade de consentimentos de credores, o que juntamente com outras obrigações assumidas no contexto da operação, podem afetar a capacidade de cumprimento de obrigações restritivas.
Por fim, a BrMalls afirma que a integração das companhias será complexa, demandará tempo, recursos e esforços substanciais por parte das administrações de ambas companhias e poderá afetar adversamente a habilidade das companhias de manter seus relacionamentos com clientes e colaboradores.
Por outro lado, reitera que “A operação apresenta potencial de sinergias e de ganhos de eficiência, em especial na otimização de custos, despesas e fortalecimento dos investimentos nas diferentes avenidas de crescimento”.
Segundo a oferta aprovada pelo conselho de administração da BrMalls no fim de abril, a Aliansce passará a deter todas as ações da empresa, ao mesmo tempo que os acionistas da BrMalls receberão o total de 55,13% da nova companhia e uma parcela em dinheiro no montante total de R$ 1,25 bilhão.
